Aktienoptionen On Termination

KÜNDIGUNGSVEREINBARUNG Diese Option Kündigungsvereinbarung (diese 147 Vereinbarung 148), die am 23. Juli 2010 datiert ist, wird von Gordmans Stores, Inc., der fka Gordmans Holding Corp., einer Delaware Corporation (die 147 Company 148) und Richard Heyman Der 147 Optionshalter 148). Der Optionsinhaber hat zuvor Aktienoptionen (die 147 Optionen 148) für den Erwerb von 5.000 Aktien der Stammaktie im Nennwert von .001 je Aktie der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsplans der Gordmans Holding Corp. 148). Hat die Gesellschaft am 30. April 2010 ein Formular S-1 Registrierungserklärung bei der Securities and Exchange Commission eingereicht, um so bald wie möglich eine Börseneinführung zu ermöglichen, sobald dies nach dem Inkrafttreten dieser Registrierungserklärung möglich ist (147 IPO 148). Gleichzeitig mit dem Börsengang wird die Gesellschaft einen Omnibus-Incentive-Plan verabschieden, der unter anderem die Ausgabe von beschränkten Aktien (wie im Omnibus-Incentive-Plan, 147 Restricted Stock 148) bestimmten Mitarbeitern der Gesellschaft gestattet So wird die Gesellschaft alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, um alle im Rahmen des Plans im Umlauf befindlichen Optionen unwiderruflich mit dem Börsengang unwiderruflich zu kündigen, im Gegenzug für die Ausgabe mehrerer Aktien von Restricted Stock im Wert von (x ) Den im Börsengangsprospekt (der 147 Börsengangspreis 148) festgelegten Mehrbetrag über den Ausübungspreis je Aktie der Optionen, multipliziert mit (y) der Anzahl der Aktien der Gesellschaft146s Die von den Optionen abgedeckt sind (berechnet auf Anlage A, die diesem Vertrag beigefügt ist, die 147 Option Termination Consideration 148), die den Bestimmungen der Optionsrechte unterliegen, die an den Geschäftstag nach dem Ersten Jahrestag des IPO WHEREAS. Wird der Verwaltungsrat der Gesellschaft Beschlüsse zur Genehmigung der Ausübung der Optionsrechte erlassen, die von der Vollziehung des Börsengangs abhängen und wirksam sind, und die anschließende Kündigung des Plans, nachdem alle Optionen, die im Rahmen dieses Plans ausgegeben und ausstehend sind, gemäß diesem Vertrag gekündigt werden Dieses Übereinkommens sowie ähnlicher Option-Kündigungsvereinbarungen mit allen anderen Optionsinhabern im Rahmen des Plans WHEREAS, wünscht der Optionsinhaber die Option Kündigungserwägung im Austausch für die Kündigung der Optionsrechte146s Optionen, und die Gesellschaft sucht dieses Abkommen Das Optionsver - ständnis für die Behandlung der Optionen im Zusammenhang mit dem Börsengang zu bestätigen und den Optionsinhaber-Vertrag auf bestimmte andere in Verbindung damit stehende Fragen zu beschränken, wie hier dargelegt. Wohlan, unter Berücksichtigung der Räumlichkeiten und die jeweiligen Auflagen und Vereinbarungen hierin enthaltenen und andere gute und wertvolle Gegenleistung, den Erhalt und die Hinlänglichkeit hiermit anerkannt werden, hierzu die Parteien, rechtlich gebunden zu sein, hiermit bestätigen und stimmen zu Die folgenden: Option Kündigung und Zahlung. Die Gesellschaft wird alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, um die Optionen und den Plan zum Zeitpunkt des Börsengangs unwiderruflich zu beenden und zu liquidieren. An dem Tag, der der erste Geschäftstag nach dem ersten Jahrestag des Börsengangs ist, wird die Gesellschaft die Option Termination Consideration an den Optionsinhaber übergeben. Nach dem Eintritt des Börsengangs werden die von den Optionsinhabern gehaltenen Optionen automatisch gekündigt und sind nicht mehr gültig, und weder die Gesellschaft noch der Optionsinhaber haben weitere Rechte oder Pflichten aus dem Plan oder den Optionen Außer, die Zahlung der Option Termination Consideration, wie hierin beschrieben, zu tätigen oder zu erhalten. Optionsinhaber Danksagungen. Der Optionsinhaber stellt hiermit fest, dass der Optionsinhaber innerhalb von 30 Tagen nach dem Datum, an dem der Optionsinhaber die Option zur Beendigung der Kündigung erhält, bei der Internal Revenue Service gemäß Section 83 (b) des Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung Den 147 Kodex 148) und die darin verabschiedeten Regelungen in Bezug auf den Restricted Stock, der als Option Termination Consideration erhalten wurde. Der Optionsinhaber ist für alle anwendbaren Quellensteuern, die sich aus der Ausgabe der Option Termination Consideration ergeben, verantwortlich, sofern bei der Durchführung der Wahl nach § 83 Buchstabe b Kodex eine gesetzlich vorgeschriebene Einbehaltsverpflichtung gegenüber dem Options - Ist die Kündigung der Option durch die Verringerung der Anzahl der Aktien der Restricted Stock ansonsten erfüllbar. Code Abschnitt 409A. Die Parteien beabsichtigen, dass diese Vereinbarung eine Kündigung und Liquidation im Sinne der Treasury Regulation 1.409A-3 (j) (4) (ix) (C) darstellt, die nach dem Code Section 409A verkündet wurde, und dementsprechend in dem maximal zulässigen Umfang Abkommen ist dahin auszulegen, dass es mit diesem übereinstimmt. In keinem Fall haftet die Gesellschaft für zusätzliche Steuern, Zinsen oder Sanktionen, die dem Optionsinhaber durch Code Section 409A oder Schadenersatz wegen Nichtbeachtung von Code Section 409A auferlegt werden können. Freisetzung . Als Gegenleistung für die Option Holder146s Erhalt der Option Kündigung Berücksichtigung der Optionsinhaber, für und im Namen der Optionsinhaber und die Option Holder146s Erben, Abhängigen, Testamentsvollstrecker, Verwalter, Treuhänder, gesetzliche Vertreter, Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger (zusammen Die 147 Vertragsparteien 148), die Gesellschaft und alle ihre bisherigen, gegenwärtigen und zukünftigen Tochtergesellschaften, Sparten, verbundenen Unternehmen, Vorsorgeeinrichtungen, Nachfolger und Zuweisungen sowie alle ihre oder ihre Vergangenheit unwiderruflich und bedingungslos freisetzt, freigeben und für immer entlasten Andor künftige Aktionäre, leitende Angestellte, Führungskräfte, Gesellschafter, Direktoren, Angestellte, Vertreter, Vertreter, Rechtsanwälte, verbundene Unternehmen, Vorgänger, Nachfolger und Abtretungen sowie alle anderen Personen, die von, durch, unter oder in Verbindung mit einem von ihnen ( Insgesamt 147 Freistellungen 148), von und gegen jegliche Handlungen, Handlungen, Klagen, Schulden, Pfandrechten, Verträgen, Vereinbarungen, Verpflichtungen, Versprechungen, Verbindlichkeiten, Ansprüchen, Rechten, Forderungen, Schäden, Kontroversen, Verlusten, Kosten, (Einschließlich Anwälten 146 Gebühren) aller Art, ob bekannt oder unbekannt, verdächtig oder unerwartet, oder fest oder kontingent (insgesamt 147 Ansprüche 148), die die freigebenden Parteien jetzt besitzen, besitzen, halten oder beanspruchen , Besitzen oder halten oder zu irgendeinem Zeitpunkt zuvor im Besitz, gehalten oder behauptet haben, sich gegenüber den Freistellen oder irgendwelchen davon im Zusammenhang mit oder in irgendeiner Weise im Zusammenhang mit den Optionen zu befinden oder diese zu besitzen oder zu beanspruchen , Einschließlich der Gewährung, Ausübung und Stornierung der Optionen (außer dem Recht auf Erhalt der Option Kündigung). Geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt in jeder Hinsicht, sei es hinsichtlich ihrer Gültigkeit, ihres Aufbaus, ihrer Kapazität, ihrer Leistung oder auf andere Weise, nach den Gesetzen des Staates Delaware ohne Rücksicht auf ihre Grundsätze des Kollisionsrechts. WAIVER DER PRÜFUNG VON JURY. JEDE Partei hierin verzichtet hiermit UNWIDERRUFLICH ALL RIGHT auf ein Schwurgerichtsverfahren an einem Rechtsstreit, ACTION, FORTFAHREN, QUER geltend gemachte Ansprüche oder Gegen bei jedem Gericht (ob sich diese aus VERTRAG, SCHULD ODER ANDERER), DIE VON AUS, IM ZUSAMMENHANG MIT ODER IN VERBINDUNG MIT (I) Dieses Abkommen oder über die Gültigkeit, Durchführung, Auslegung, COLLECTION OR DURCHSETZUNGS GENANNTEN ODER (II) DIE WIRKUNG DER PARTEIEN IM VERHANDLUNGEN, Autorisierungs - EXECUTION, Lieferung, VERWALTUNG, LEISTUNGEN ODER DURCHSETZUNGS GENANNTEN. Nachfolger und Assigns. Diese Vereinbarung ist für den Optionsinhaber, die Gesellschaft und ihre jeweiligen Erben, Vollstrecker, Verwalter, Nachfolger und Abtretungen verpflichtend und verpflichtet. REMAINDER OF SEITE INTENTIONAL LEFT BLANK ZU URKUND DESSEN hat der Optionsinhaber diesen Options-Kündigungsvertrag zum Zeitpunkt des erstmals schriftlich festgelegten Datums abgeschlossen. Job Events: Kündigung Was geschieht, wenn ich meine Beschäftigung kündige, bevor eine Optionsgewährung vollständig bezahlt ist? Mit einem abgestuften Vesting-Plan, dürfen Sie die ausgeübte Teil der Option Gewährung ausüben, aber am häufigsten verfällt der Rest. (Einzelheiten dazu, wie die Behandlung von nicht gezahlten Optionen durch den Kündigungsgrund variieren kann, finden Sie in der zugehörigen FAQ.) Beispiel: Sie haben die Möglichkeit, 1.000 Aktien Ihrer Unternehmensaktie mit einem vierjährigen abgestuften Ausübungszeitplan zu kaufen (25 Vesting pro Jahr) ). Sie verlassen das Unternehmen zweieinhalb Jahre nach Gewährung. Sie dürfen 50 Ihrer Optionen ausüben. Der Rest wird nie ausüben. Wenn eine Option mit Klippenwidmung gewährt wird, bei der die Optionen je nach Länge der Beschäftigungs - oder Leistungsziele auf einer Gesamt - oder Nichtsgrundlage beruhen, verfällt die gesamte Option, wenn Sie vor der Ausübung verlassen. Dies bedeutet, dass, auch wenn der Aktienkurs erheblich ab dem Zeitpunkt der Erteilung der Option steigt, aber Sie verlassen, bevor Vesting auftreten können, Sie nicht erkennen, den geschätzten Wert der Aktie. Wie durch einen Artikel in Business Insider erklärt. Die privat gehaltene Firma Pinterest gibt beendeten Mitarbeitern eine Möglichkeit, die Ausübungszeit nach dem Verlassen zu verlängern, aber diese Art von Planmerkmal ist sehr selten. Machen Sie sich mit den Details Ihrer Wartezeitplan vertraut, um zu verhindern, dass die Gewährung von Stipendien, die bezahlt hätten, wenn Sie länger in Ihrem Unternehmen gearbeitet haben. Prüfen Sie, ob die Verzögerung Ihrer Abreise eine aussagekräftige Menge Ihrer ausstehenden Stipendien zur Weste ermöglichen würde. Alert: Sie haben nach Ablauf der Kündigung nicht die restlichen Optionsrechte. Schauen Sie sich die post-termination Ausübung Zeitraum in Ihrem Aktienplan Dokumente, und wissen Sie Ihre offizielle Kündigung Datum, da dies für die Berechnung Ihrer Ausübung Frist erforderlich ist. Dieser Zeitraum kann je nach Kündigungsgrund unterschiedlich sein (siehe FAQ). Unternehmen (und Gerichte) halten sich streng an diese Regeln, Verfahren und Fristen, wie die Entscheidungen in den folgenden Rechtssachen zeigen: Porkert v. Chevron Corporation (US 4th Circuit Court of Appeals, Nr. 10-1384, Dez. 2011 ) Mariasch v. Gillette (US 1. Bezirksgericht der Beschwerdeführer, Nr. 07-1549, März 2008) und Sheils gegen Pfizer (US-3. Oberlandesgericht, Nr. 04-3724, September 2005). Für die Behandlung von nicht gezahlten beschränkten Beständen in dieser Situation siehe die zugehörige FAQ. GILEAD SCIENCES, INC. STOCK OPTION VEREINBARUNG A. Optionee ist, wertvolle Dienstleistungen für die Gesellschaft (oder eine verbundene Einheit) zu leisten, und diese Vereinbarung wird gemäß, Und soll den Zweck des Planes im Zusammenhang mit der Gewährung einer Option an das Optionsrecht erfüllen. B. Alle kapitalisierten Bedingungen in diesem Vertrag haben die Bedeutung, die ihnen im beigefügten Anhang zugewiesen wird. JETZT, DAHER. Gewährt das Unternehmen den Options - parteien eine Option nach folgenden Bedingungen: 1. Gewährung der Option. Die Gesellschaft gewährt hiermit der Person, die in dem beigefügten Anhang I (dem 147Optionee148) ausgewiesen ist, eine Option zum Erwerb von Aktien der Stammaktie im Rahmen des Plans. Der Tag, an dem diese Option gewährt wird (147Grant Date148), die Anzahl der Aktien, die im Rahmen dieser Option erworben werden können (die 147Option-Aktien148), der jeweils zu zahlende Ausübungspreis (der 147Exercise-Preis148), der anzuwendende Ausübungszeitplan, Die Optionsrechte für die Optionsaktien (die 147Vesting Schedule148) und das Datum, an dem die maximale Laufzeit dieser Option (der Ausübungszeitpunkt148) zugrunde gelegt werden soll, wachsen und schrittweise ausübbar sind, sind in Anhang I dieses Abkommens ebenfalls aufgeführt. Die Option ist eine nicht gesetzliche Option nach dem US-Bundeseinkommensteuerrecht. Die übrigen Bedingungen dieser Option sind in diesem Abkommen geregelt. 2. Wahllaufzeit. Die Laufzeit dieser Option beginnt am Tag der Gewährung und gilt bis zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor dem in der beigefügten Anlage I genannten Verfalltag, sofern sie nicht früher gemäß Absatz 5 oder 6 gekündigt wird. 3. Begrenzte Übertragbarkeit. (A) Diese Option kann während der Lebensdauer eines Optionsnehmers ganz oder teilweise einem lebenden Vertrauen zugewiesen werden. Der zugewiesene Teil kann nur vom Living Trust ausgeübt werden. Die Bedingungen für den zugewiesenen Teil entsprechen denen, die für die Option unmittelbar vor der Abtretung gelten, und sind in solchen Dokumenten anzugeben, die vom Optionee und dem Living Trust auszuführen sind, was die Gesellschaft für angemessen hält. (B) Abgesehen von der beschränkten Übertragbarkeit gemäß Absatz 3 Buchstabe a ist diese Option weder übertragbar noch übertragbar, außer durch den Willen oder das Erbrecht nach dem Tod des Optionsnehmers und kann während des Optionszeitraums nur vom Optionsnehmer ausgeübt werden . Jedoch kann Optionee eine oder mehrere Personen als Begünstigte oder Begünstigte dieser Option benennen, indem sie das Formular für die Beantragung des Formulars für die Beantragung der Gesellschaft146s ausfüllen und das ausgefüllte Formular mit der Personalabteilung des Unternehmens146s einreichen. Sollte das Optionsformular unter Beibehaltung dieser Option eine solche Formulierung des Universalzuschussempfängers bilden und sterben, so wird diese Option automatisch auf den benannten Begünstigten oder die Begünstigten übertragen. Solche Empfänger oder Empfänger übernehmen die übertragene Option vorbehaltlich aller Bedingungen dieser Vereinbarung, einschließlich (ohne Einschränkung) des begrenzten Zeitraums, in dem diese Option gemäß Absatz 5 nach dem Tode des Optionsrechts ausgeübt werden kann. 4. Termine der Übung. Diese Option gilt für die Optionsaktien in einer Reihe von Raten in Übereinstimmung mit dem in der beigefügten Anlage I festgelegten Vesting Schedule. Während diese Option für diese Raten ausübbar ist und diese ausübbar ist, werden diese Raten gebildet und die Option bleibt bestehen Ausübbar für die kumulierten Raten bis zum letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum oder einer früheren Beendigung der Optionsfrist nach Absatz 5 oder 6. 5. Beendigung des Services. Die in Ziffer 2 genannte Optionsfrist endet vor Ablauf des Verfallsdatums (und endet nicht mehr), wenn eine der folgenden Bestimmungen anwendbar wird: a) Soweit in den Buchstaben b) bis (f) nichts anderes ausdrücklich vorgesehen ist, ) Dieses Paragraphen 5, sollte Optionee aus einem beliebigen Grund während der Ausübung dieser Option auf Dauer bleiben, so hat Optionee bis zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor Ablauf der drei (3) Monate Die von dem Zeitpunkt der Beendigung des Continuous Service abhängt, während derer diese Option für eine oder alle Optionsrechte, für die diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung des Continuous Service von Optionee146 ausübbar ist, ausgeübt werden kann Die nach dem Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum jederzeit ausübbar sind. (B) Für den Fall, dass Optionsrechte aufgrund der Tilgung des Kontrahenten während der Ausübung dieser Option ausfallen, kann diese Option für alle oder alle Optionsaktien ausgeübt werden, für die diese Option zum Zeitpunkt der Ausübung ausübbar ist Optionee146s Beendigung des Continuous Service durch (i) den persönlichen Vertreter des Optionsvermögens oder (ii) die Person oder Personen, auf die die Option nach Optionsrechten übertragen wird, oder die Erbschaftsgesetze nach dem Tod des Optionsrechts. Wenn jedoch Optionsnehmer während dieser Laufzeit verstirbt und eine wirksame Begünstigtenbezeichnung für diese Option zum Zeitpunkt ihres Todes vorliegt, haben die benannten Begünstigten oder Begünstigten das ausschließliche Recht, diese Option nach dem Tod des Optionsnehmers auszuüben. Ein solches Recht zur Ausübung dieser Option erlischt, und diese Option erlischt, wenn der Geschäftsbetrieb am letzten Geschäftstag vor dem früheren Zeitpunkt (i) dem Ablauf der zwölf (12) Dem Zeitpunkt des Todes des Optionsnehmers oder (ii) dem Verfallsdatum. Nach Ablauf dieser beschränkten Ausübungsfrist endet diese Option und erlischt für ausübbare Optionsaktien, für die die Option nicht anderweitig ausgeübt wurde. (C) Sollte Optionsnehmer während der Dauer der Ausübung der laufenden Erwerbsunfähigkeit ausfallen, so hat Optionee bis zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor Ablauf der zwölf (12) - monatigen Frist, die von dem Zeitpunkt an gerechnet wird Der die Ausübung dieser Option für eine oder alle Optionsrechte ausübt, für die diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung des Continuous Service gilt und ausübbar ist. In jedem Fall ist diese Option jedoch nach Ablauf des Geschäftsschlusses am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum jederzeit ausübbar. (D) Soweit nichts anderes durch die anwendbaren Gesetze ausgeschlossen ist, sollte (i) nach Ablauf von mindestens drei (3) Jahren ununterbrochener Service und (ii) die Summe des erworbenen Alters und der ausgefüllten Jahre des ununterbrochenen Dienstes am (70) Jahre beträgt, so hat das Unternehmen bis zum Geschäftsschluss am letzten Geschäftstag vor Ablauf der sechsunddreißig (36) - monatigen Frist, die von dem Tag an gerechnet wird, zu zahlen Beendigung des Continuous Service, bei dem diese Option für alle oder alle Optionsscheine ausgeübt wird, für die diese Option zum Zeitpunkt der Beendigung des Continuous Service gilt und ausübbar ist. In jedem Fall ist diese Option jedoch nach Ablauf des Geschäftsschlusses am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum jederzeit ausübbar. (E) Die nach den vorstehenden Bestimmungen dieses Absatzes 5 wirksam geltende Ausübungsfrist für die Ausbeutung wird automatisch um einen weiteren Zeitraum verlängert, der gleich der Dauer eines Intervalls innerhalb dieser Nachfrist ist, in dem die Ausübung von Kann diese Option oder der sofortige Verkauf der unter dieser Option erworbenen Optionsaktien nicht im Einklang mit den anwendbaren bundesstaatlichen und staatlichen Wertpapiergesetzen erfolgen, in keinem Fall führt diese Verlängerung jedoch zur Fortsetzung dieser Option über die letzte Geschäftsbeziehung hinaus Geschäftstag vor dem Verfallsdatum. (F) Sollte der Optionee146s-Continuous-Service für Ursache beendet werden oder sollte sich das Unternehmen im Rahmen eines Continuous Service oder nach Beendigung des Continuous Service an einem anderen Verhalten beteiligen, so ist dies für die Geschäfte oder Angelegenheiten der Gesellschaft (oder einer verbundenen Einheit) , So wie sie im alleinigen Ermessen des Verwalters festgelegt ist, so endet diese Option, gleichgültig, ob sie zu diesem Zeitpunkt unverfallbar und ausübbar ist, sofort und endet nicht mehr. (G) Während des begrenzten Zeitraums der Ausübung der Nacherfüllung gemäß diesem Paragraphen 5 kann diese Option nicht mehr als die Anzahl der Optionsaktien ausgeübt werden, für die diese Option zum Zeitpunkt der Ausübung und Ausübung besteht. Sofern nicht ausdrücklich von der Verwaltungsstelle im Rahmen einer ausdrücklichen schriftlichen Vereinbarung mit dem Options - pflicht ausdrücklich ermächtigt wird, kann diese Option weder für den Erwerb von Optionsanteilen, Oder die Sonderbeschränkungsbeschränkungen gemäß Absatz 6, nach der Einstellung des Continuous Service nach Optionee146. Nach Ablauf dieser beschränkten Ausübungszeit oder (falls früher) zum Zeitpunkt des Geschäftsschlusses am letzten Geschäftstag vor dem Verfallsdatum, endet diese Option und erlischt für ausübbare Optionsaktien, für die die Option nicht anders aussteht Ausgeübt wurde. 6. Spezielle Beschleunigung der Option. (A) Diese Option wird, sobald eine tatsächliche Änderung der Kontrolle noch nicht vollständig ausübbar ist, automatisch beschleunigt, so dass diese Option unmittelbar vor dem Wirksamwerden des Kontrollwechsels für alle ausübbar ist Der Optionaktien zu dem Zeitpunkt, zu dem diese Option ausgeübt wird, und können für alle oder alle Optionsan - teile als vollständig im Eigentum befindliche Stammaktien ausgeübt werden. Diese Option kann jedoch auf einer solchen beschleunigten Basis nicht ausübbar sein, wenn und soweit i) diese Option von der Nachfolgegesellschaft (oder deren Muttergesellschaft) übernommen wird oder anderweitig gemäß Art (Ii) diese Option durch einen wirtschaftlich gleichwertigen Ersatzpreis zu ersetzen ist oder (iii) diese Option durch ein Cash-Retention-Programm der Nachfolgegesellschaft ersetzt wird, Zeitpunkt der Änderung der Beherrschung von Optionsanteilen, für die diese Option zu diesem Zeitpunkt nicht anderweitig ausübbar und ausübbar ist (der Überschuss des Fair Market Value dieser Optionsaktien gegenüber dem für diese Aktien zu zahlenden aggregierten Ausübungspreis) und sieht für die Folgezeit vor Der Ausübungspreis und der gleichzeitigen Auszahlung dieser Ausschüttung gemäß demselben Unverfallbarkeitszeitplan für diese Optionsscheine gemäß Anhang I. (b) Unmittelbar nach der Vollziehung des Kontrollwechsels endet diese Option außer Kraft, In dem Umfang, der von der Nachfolgegesellschaft (oder deren Muttergesellschaft) übernommen wird oder gemäß den Bedingungen des Change-of-Control - Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML (c) Wird diese Option im Zusammenhang mit einer Änderung der Beherrschung übernommen oder anderweitig fortgesetzt, so ist diese Option unmittelbar nach der Änderung der Beherrschung auf die Anzahl und die Klasse der Wertpapiere, Stammaktien, die dieser Option unterliegen, wären in der Vollendung dieser Umwandlungskontrolle umgewandelt worden, wenn diese Aktien zu diesem Zeitpunkt tatsächlich ausstehend gewesen wären. Entsprechende Anpassungen sind auch auf den Ausübungspreis vorzunehmen, sofern der aggregierte Ausübungspreis unverändert bleibt. Soweit die tatsächlichen Inhaber der im Umlauf befindlichen Aktien der Gesellschaft bei der Vollziehung des Kontrollwechsels eine Barabfindung für ihre Stammaktien erhalten, kann die Nachfolgegesellschaft im Zusammenhang mit der Annahme oder Fortsetzung dieser Option, aber vorbehaltlich der Zustimmung des Verwalters146, ersetzen Eine oder mehrere Aktien der eigenen Stammaktie mit einem angemessenen Marktwert, der der Barabfindung entspricht, die pro Aktie der Stammaktie bei einer solchen Änderung der Kontrolle gezahlt wird, vorausgesetzt, dass diese Stammaktien an einer etablierten US-Börse oder einem Markt leicht handelbar sind. (D) Wird diese Option im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel übernommen oder anderweitig fortgesetzt oder durch eine wirtschaftlich gleichwertige Prämie oder ein Barreserveprogramm gemäß Absatz 6 (a) ersetzt, so gilt folgendes: (i) die Option (Oder eine solche wirtschaftlich gleichwertige Aus - schüttung) für alle Options - oder sonstigen Wertpapiere zum Zeitpunkt der Optionsausübung (oder solchen Aus - schüttung) unverzüglich wahrheitsgemäß ausübbar ist und in der jeweils anwendbaren Ausübungsfrist gemäß Absatz 5 ausgeübt werden kann Oder alle dieser Optionsaktien oder sonstigen Wertpapiere als vollständig verbriefte Aktien oder Wertpapiere oder (ii) der dem Optionsnehmer im Rahmen eines gemäß Ziffer 6 Buchstabe a eingerichteten Barreserveprogramms gutgeschriebene Saldo wird dem Optionsnehmer unverzüglich in pauschaler Höhe gezahlt An die Corporation146s Erhebung aller anwendbaren Quellensteuern, wenn innerhalb des Zeitraums, der mit dem Ausführungszeitpunkt der endgültigen Vereinbarung für das Change-of-Control-Geschäft beginnt und mit dem früheren (i) der Beendigung dieser endgültigen Vereinbarung ohne die Vollendung dieser Änderung endet In der Kontrolle oder (ii) dem Ablauf der anwendbaren Beschleunigungsperiode nach der Vollendung des Kontrollwechsels beendet sich der Optionee146s Continuous Service aufgrund einer unfreiwilligen Kündigung (außer Tod oder dauerhafter Behinderung) ohne Ursache oder freiwilliger Kündigung durch das Konstruktive Kündigung. (E) Dieses Abkommen berührt in keiner Weise das Recht der Gesellschaft, ihre Kapital - oder Geschäftsstruktur anzupassen, neu zu klassifizieren, neu zu ordnen oder anderweitig zu verändern oder zusammenzuführen, zu konsolidieren, aufzulösen, zu liquidieren oder zu verkaufen oder zu übertragen oder zu übertragen Oder Vermögenswerte. 7. Anpassung in Optionsaktien. Sollte die Stammaktie aufgrund von Aktiensplit, Aktiendividenden, Rekapitalisierungen, Aktienkombinationen, Umtausch von Aktien, Ausgliederungstransaktionen oder sonstigen Änderungen, die sich auf die ausstehende Stammaktie als Klasse auswirken, ohne den Erhalt des Konzerns geändert werden? Oder sollte der Wert ausstehender Stammaktien im Wege eines Ausgliederungsgeschäfts oder einer außerordentlichen Dividende oder Ausschüttung erheblich gekürzt werden oder sollte es zu einer Verschmelzung, Konsolidierung oder sonstigen Umstrukturierung kommen, so sind angemessene und proportionale Anpassungen vorzunehmen (I) die Gesamtzahl andor der Wertpapiere, die dieser Option unterliegen, und (ii) dem Ausübungspreis. Englisch: eur-lex. europa. eu/LexUriServ/LexUri...0083: EN: HTML Die Anpassungen werden so vorgenommen, wie es die Verwaltungsstelle für angemessen hält, um diese Änderung zu widerspiegeln und dadurch die Verwässerung oder die Erweiterung der Leistungen zu verhindern, und diese Anpassungen sind endgültig, bindend und schlüssig bei Optionsnehmer und jeder anderen Person oder Personen, Interesse an der Option. Im Falle eines Change-of-Control-Vorgangs sind die Anpassungsvorschriften des Absatzes 6 (c) zu kontrollieren. 8. Aktionärsrechte. Der Inhaber dieser Option hat keine Aktionärsrechte in Bezug auf die Optionsaktien, bis diese Person die Option ausgeübt, den Ausübungspreis bezahlt und ein Inhaber der Akten der gekauften Aktien geworden ist. 9. Art der Ausübung Option. (A) Zur Ausübung dieser Option in Bezug auf alle oder einen Teil der Optionsaktien, für die diese Option zum Zeitpunkt der Ausübung ausreicht, hat der Optionsnehmer (oder jede andere Person oder Personen, die die Option ausüben) folgende Maßnahmen durchzuführen: (i ) Ausübung und Auslieferung einer Ausübungserklärung über die Optionsaktien, für die die Option ausgeübt wird, oder mit anderen Verfahren, die die Gesellschaft für die Mitteilung der Gesellschaft entweder direkt oder über eine Online-Internet-Transaktion mit a Die von der Gesellschaft zur Durchführung solcher Optionsausübungen von der Ausübung dieser Option für eine oder mehrere Optionsaktien zugelassen ist. Kopien der Ausübungserklärung erhalten Sie im Intranet der Corporation146s unter gnetfinancedocnoe. doc. (Ii) Zahlung des aggregierten Ausübungspreises für die gekauften Aktien in einem oder mehreren der folgenden Formen: (A) Bargeld oder Scheck, der an die Gesellschaft oder (B) durch ein spezielles Verkaufs - und Überweisungsverfahren gezahlt wird, Andere Personen oder Personen, die die Option ausüben,) unwiderrufliche Weisungen (i) an eine Maklerfirma (für die Zwecke der Verwaltung dieses Verfahrens gemäß den Vorabbewertungsrichtlinien der Corporation146s) zur Durchführung des sofortigen Verkaufs von Alle oder einen ausreichenden Teil der gekauften Aktien, so dass diese Maklerfirma der Gesellschaft am Abrechnungstag genügend Gelder aus den daraus resultierenden Verkaufserlösen zur Abdeckung des gesamten Ausübungspreises für alle gekauften Aktien zuzüglich aller anwendbaren Quellensteuern zur Verfügung stellen kann Und (ii) an die Gesellschaft, die Zertifikate für die gekauften Aktien direkt an diese Brokerfirma an diesem Abwicklungstag zu liefern. Außer in dem Umfang, in dem das Verkaufs - und Überweisungsverfahren im Zusammenhang mit der Optionsausübung verwendet wird, muss die Auszahlung des Ausübungspreises der Ausübungserklärung (oder einem anderen Notifizierungsverfahren), die der Gesellschaft im Rahmen der Optionsausübung geliefert wird, beiliegen. (Iii) Legen Sie der Gesellschaft geeignete Unterlagen vor, dass die Person oder Personen, die die Option ausüben, (sofern nicht Optionee) das Recht haben, diese Option auszuüben. (Iv) Vereinbarungen mit der Gesellschaft (oder Muttergesellschaft oder Tochtergesellschaft, die das Optionsrecht anwendet oder behält) zur Erfüllung aller anwendbaren Quellensteuern anzupassen. (B) Sobald praktisch nach dem Ausübungstag ein Zertifikat für die erworbenen Optionsaktien (entweder in Papierform oder in elektronischer Form) bei oder im Auftrag von Optionee (oder einer anderen Person oder Personen, die diese Option ausüben) ausgegeben wird, Die entsprechenden Legenden angebracht. (C) In keinem Fall darf diese Option für Stückaktien ausgeübt werden. 10. Einhaltung von Gesetzen und Verordnungen. (A) Die Ausübung dieser Option und die Ausgabe von Optionsanteilen bei einer solchen Ausübung unterliegen der Einhaltung der anwendbaren Gesetze der Gesellschaft und des Optionsnehmers. (B) Die Unfähigkeit der Gesellschaft, von einer Regulierungsbehörde, die für die ordnungsgemäße Ausgabe und den Verkauf von Stammaktien aufgrund dieser Option erforderlich ist, eine Genehmigung zu erlangen, die die Gesellschaft für erforderlich hält, entbindet die Gesellschaft von einer etwaigen Haftung gegenüber dem Nichtmitgliedstaat - Ausstellung oder Veräußerung der Stammaktien, auf die diese Genehmigung nicht bezogen worden ist. Das Unternehmen bemüht sich jedoch nach besten Kräften, alle derartigen Genehmigungen zu erhalten. 11. Nachfolger und Zuweisungen. Soweit in den Absätzen 3 und 6 nichts anderes bestimmt ist, gelten die Bestimmungen dieses Vertrages für die Gesellschaft und ihre Nachfolger und Erfüllungsgehilfen sowie für die Options - und Optionsberechtigten, die gesetzlichen Vertreter, Erben und Legate der Optionsrechte Und Optionsberechtigten dieser Option, die von Optionee bezeichnet werden. 12. Mitteilungen. Jegliche Bekanntmachung, die der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung zu erteilen oder zu übermitteln ist, muss schriftlich erfolgen und an die Gesellschaft in ihren Hauptniederlassungen gerichtet werden. Jede Mitteilung, die dem Optionsnehmer zu erteilen oder zu erteilen ist, muss schriftlich an die Options - stelle gerichtet und an die jeweils aktuellste Adresse gesandt werden, die dann für Options - pflicht an den Mitarbeitern der Gesellschaft angegeben ist oder elektronisch über das elektronische Post - system der Corporation146 oder über eine Online - Die von der Gesellschaft autorisiert ist, Optionsübungen über das Internet durchzuführen. Sämtliche Bekanntmachungen gelten als wirksam bei persönlicher Lieferung oder Zustellung durch das elektronische Postsystem der Corporation146 oder bei Einlieferung in die USA, Postversand und ordnungsgemäß an die zu benachrichtigende Partei adressiert. 13. Aufbau. Diese Vereinbarung und die hiermit bewiesene Option werden gemäß dem Plan erteilt und gewährt und sind in allen Punkten durch die Bedingungen des Plans eingeschränkt. Im Falle eines Konflikts zwischen den Bestimmungen dieses Abkommens und den Bedingungen des Plans, sind die Bestimmungen des Plans zu kontrollieren. Alle Entscheidungen des Verwalters hinsichtlich einer Frage oder Frage, die sich aus dem Plan oder diesem Vertrag ergeben, sind für alle Personen, die ein Interesse an dieser Option haben, abschließend und bindend. 14. Geltendes Recht. Die Auslegung, Durchführung und Vollstreckung dieses Abkommens unterliegt den Gesetzen des Staates Kalifornien ohne Rücksicht auf die Kollisionsnormen von Kalifornien. 15. Überschussanteile. Wenn die unter diese Vereinbarung fallenden Optionsaktien ab dem Datum der Gewährung der Aktien die Anzahl der Stammaktien überschreiten, die ohne Genehmigung des Aktionärs im Rahmen des Plans ausgegeben werden können, so erlischt diese Option bei Überschreitung der Aktien Der eine ausreichende Erhöhung der Anzahl der Aktien, die im Rahmen des Plans ausgegeben werden, gemäß den Bestimmungen des Plans erreicht. In keinem Fall ist die Option in Bezug auf eine der überschüssigen Aktien der Option ausübbar, sofern und solange diese Genehmigung nicht vorliegt. 16. Blätter der Abwesenheit. Die nachstehenden Bestimmungen regeln die Abwesenheitsgründe, es sei denn, die Anwendung dieser Bestimmungen auf das Optionsrecht verstößt gegen die anwendbaren Gesetze. (A) Für die Zwecke dieses Abkommens gilt der Optionee146s Continuous Service nicht während eines Zeitraums, für den sich das Optionee auf einem von der Gesellschaft genehmigten Militärurlaub, Krankheitsurlaub oder einem anderen persönlichen Urlaub befindet. Jedoch erhält der Optionsnehmer für den Zeitraum, in dem er diese Option und die Optionsaktien gemäß dem in Anhang I aufgeführten Zeitplan für die Aufstockung der Optionsscheine ausübt, keine Kontinuitätsdienstleistungen, es sei denn, (I) die ersten drei (3) Monate eines genehmigten persönlichen Urlaubs oder (ii) die ersten sieben (7) Monate eines jeden Jahres bona fide leave of absence (other than an approved personal leave), but in no event beyond the expiration date of such leave of absence. (b) In no event shall Optionee be deemed to remain in Continuous Service at any time after the earlier of (i) the expiration date of his or her leave of absence, unless Optionee returns to active Continuous Service on or before that date, or (ii) the date Optionee146s Continuous Service actually terminates by reason of his or her voluntary or involuntary termination or by reason of his or her death or disability. 17. Employment at Will . Nothing in this Agreement or in the Plan shall confer upon Optionee any right to remain in Employee status for any period of specific duration or interfere with or otherwise restrict in any way the rights of the Corporation (or any Related Entity employing Optionee) or of Optionee, which rights are hereby expressly reserved by each, to terminate Optionee146s Employee status at any time for any reason, with or without Cause. 18. Plan Prospectus . The official prospectus for the Plan is available on the Corporation146s intranet at: gnetHRstocksnew. asp . Optionee may also obtain a printed copy of the prospectus by contacting Stock Administration either through the internet at stockadministrationgilead or by telephoning 650-522-5517. 19. Optionee Acceptance . Optionee must accept the terms and conditions of this Agreement either electronically through the electronic acceptance procedure established by the Corporation or through a written acceptance delivered to the Corporation in a form satisfactory to the Corporation. In no event shall this option be exercised in the absence of such acceptance. IN WITNESS WHEREOF, Gilead Sciences, Inc. has caused this Agreement to be executed on its behalf by its duly-authorized officer on the day and year first indicated above. The following definitions shall be in effect under the Agreement: A. Administrator shall mean the Compensation Committee of the Board (or a subcommittee thereof) acting in its capacity as administrator of the Plan. B. Agreement shall mean this Stock Option Agreement. C. Applicable Acceleration Period shall have the meaning assigned to such term in Section 2(b) of the Plan and shall be determined on the basis of Optionee146s status on the Grant Date. D. Applicable Laws shall mean the legal requirements related to the Plan and the option under applicable provisions of the federal securities laws, state corporate and state securities laws, the Code, the rules of any applicable Stock Exchange on which the Common Stock is listed for trading, and the rules of any non-U. S. jurisdiction applicable to options granted to residents therein. E. Board shall mean the Corporation146s Board of Directors. F. Cause shall, for purposes of Paragraph 5 of the Agreement, mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (i) performance of any act, or failure to perform any act, in bad faith and to the detriment of the Corporation or a Related Entity (ii) dishonesty, intentional misconduct, material violation of any applicable Corporation or Related Entity policy, or material breach of any agreement with the Corporation or a Related Entity or (iii) commission of a crime involving dishonesty, breach of trust, or physical or emotional harm to any person. However, for purposes of Paragraph 6(d) of the Agreement, Cause shall mean the termination of Optionee146s Continuous Service as a result of Optionee146s (a) conviction of, a guilty plea with respect to, or a plea of nolo contendere to, a charge that Optionee has committed a felony under the laws of the United States or of any State or a crime involving moral turpitude, including (without limitation) fraud, theft, embezzlement or any crime that results in or is intended to result in personal enrichment to Optionee at the expense of the Corporation or a Related Entity (b) material breach of any agreement entered into between Optionee and the Corporation or a Related Entity that impairs the Corporation146s or the Related Entity146s interest therein (c) willful misconduct, significant failure to perform his or her duties or gross neglect of his or her duties or (d) engagement in any activity that constitutes a material conflict of interest with the Corporation or a Related Entity. G. Change in Control shall mean a change in ownership or control of the Corporation effected through any of the following transactions: (i) a merger, consolidation or other reorganization approved by the Corporation146s stockholders, unless securities representing more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the voting securities of the successor corporation are immediately thereafter beneficially owned, directly or indirectly and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to such transaction (ii) a sale, transfer or other disposition of all or substantially all of the Corporation146s assets (iii) the closing of any transaction or series of related transactions pursuant to which any person or any group of persons comprising a 147group148 within the meaning of Rule 13d-5(b)(1) of the 1934 Act (other than the Corporation or a person that, prior to such transaction or series of related transactions, directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with the Corporation) becomes directly or indirectly (whether as a result of a single acquisition or by reason of one or more acquisitions within the twelve - (12) month period ending with the most recent acquisition) the beneficial owner (within the meaning of Rule 13d-3 of the 1934 Act) of securities possessing (or convertible into or exercisable for securities possessing) more than fifty percent (50) of the total combined voting power of the Corporation146s outstanding securities (as measured in terms of the power to vote with respect to the election of Board members) outstanding immediately after the consummation of such transaction or series of related transactions, whether such transaction involves a direct issuance from the Corporation or the acquisition of outstanding securities held by one or more of the Corporation146s existing stockholders or (iv) a change in the composition of the Board over a period of twelve (12) consecutive months or less such that a majority of the Board members ceases, by reason of one or more contested elections for Board membership, to be comprised of individuals who either (a) have been Board members continuously since the beginning of such period or (b) have been elected or nominated for election as Board members during such period by at least a majority of the Board members described in clause (A) above who were still in office at the time the Board approved such election or nomination. In no event, however, shall a Change in Control be deemed to occur upon a merger, consolidation or other reorganization effected primarily to change the State of the Corporation146s incorporation or to create a holding company structure pursuant to which the Corporation becomes a wholly-owned subsidiary of an entity whose outstanding voting securities immediately after its formation are beneficially owned, directly or indirectly, and in substantially the same proportion, by the persons who beneficially owned the Corporation146s outstanding voting securities immediately prior to the formation of such entity. H. Code shall mean the Internal Revenue Code of 1986, as amended. I. Common Stock shall mean shares of the Corporation146s common stock. J. Constructive Termination shall have the meaning assigned to such term in Section 11(d) of the Plan. K. Consultant shall mean any person, including an advisor, who is compensated by the Corporation or any Related Entity for services performed as a non-employee consultant provided, however, that the term 147Consultant148 shall not include non-employee Directors serving in their capacity as Board members. The term 147Consultant148 shall include a member of the board of directors of a Related Entity. L. Continuous Service shall mean the performance of services for the Corporation or a Related Entity (whether now existing or subsequently established) by a person in the capacity of an Employee, Director or Consultant. For purposes of this Agreement, Optionee shall be deemed to cease Continuous Service immediately upon the occurrence of either of the following events: (i) Optionee no longer performs services in any of the foregoing capacities for the Corporation or any Related Entity or (ii) the entity for which Optionee is performing such services ceases to remain a Related Entity of the Corporation, even though Optionee may subsequently continue to perform services for that entity. In jurisdictions requiring notice in advance of an effective termination of Optionee146s service as an Employee, Director or Consultant, Continuous Service shall be deemed terminated upon the actual cessation of such service to the Corporation or a Related Entity notwithstanding any required notice period that must be fulfilled before Optionee146s termination as an Employee, Director or Consultant can be effective under Applicable Laws. M. Corporation shall mean Gilead Sciences, Inc. a Delaware corporation, and any successor corporation to all or substantially all of the assets or voting stock of Gilead Sciences, Inc. which shall by appropriate action adopt the Plan. N. Director shall mean a member of the Board. O. Employee shall mean an individual who is in the employ of the Corporation (or any Related Entity), subject to the control and direction of the employer entity as to both the work to be performed and the manner and method of performance. P. Exercise Date shall mean the date on which the option shall have been exercised in accordance with Paragraph 9 of the Agreement. Q. Exercise Price shall mean the exercise price payable per Option Share as specified in attached Schedule I. R. Expiration Date shall mean the date specified on attached Schedule I for measuring the maximum term for which the option may remain outstanding. S. Fair Market Value per share of Common Stock on any relevant date shall be the closing price per share of Common Stock (or the closing bid, if no sales were reported) on that date, as quoted on the Stock Exchange that is at the time serving as the primary trading market for the Common Stock provided, however, that if there no reported closing price or closing bid for that date, then the closing price or closing bid, as applicable, for the last trading date on which such closing price or closing bid was quoted shall be determinative of such Fair Market Value. The applicable quoted price shall be as reported in The Wall Street Journal or such other source as the Administrator deems reliable. T. Grant Date shall mean the date on which the option is granted, as specified on attached Schedule I. U. Living Trust shall mean a revocable living trust established by Optionee or by Optionee and his or her spouse of which Optionee is the sole trustee (or sole co-trustee with his or her spouse) and sole beneficiary (or sole co-beneficiary with his or her spouse) during Optionee146s lifetime. V. 1934 Act shall mean the Securities Exchange Act of 1934, as amended from time to time. W. Non-Statutory Option shall mean an option not intended to satisfy the requirements of Code Section 422. X. Notice of Exercise shall mean the notice of option exercise in the form authorized by the Corporation. Y. Option Shares shall mean the number of shares of Common Stock subject to the option as specified in attached Schedule I. Z. Optionee shall mean the person identified in attached Schedule I to whom the option is granted pursuant to the Agreement. AA. Parent shall mean a 147parent corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(e) of the Code. BB. Permanent Disability shall mean the inability of Optionee to engage in any substantial gainful activity by reason of any medically determinable physical or mental impairment which is expected to result in death or to be of continuous duration of twelve (12) months or more. CC. Plan shall mean the Corporation146s 2004 Equity Incentive Plan, as amended from time to time. DD. Related Entity shall mean (i) any Parent or Subsidiary of the Corporation and (ii) any corporation in an unbroken chain of corporations beginning with the Corporation and ending with the corporation in the chain for which Optionee provides services as an Employee, Director or Consultant, provided each corporation in such chain owns securities representing at least twenty percent (20) of the total outstanding voting power of the outstanding securities of another corporation or entity in such chain and there is a legitimate non-tax business purpose for making this option grant to Optionee. EE. Stock Exchange shall mean the American Stock Exchange, the Nasdaq Global or Global Select Market or the New York Stock Exchange. FF. Subsidiary shall mean a 147subsidiary corporation,148 whether now existing or hereafter established, as defined in Section 424(f) of the Code. GG. Vesting Schedule shall mean the schedule set forth in attached Schedule I, pursuant to which the option is to vest and become exercisable for the Option Shares in a series of installments over Optionee146s period of Continuous Service. HH. Withholding Taxes shall mean the federal, state, local andor foreign income taxes and the employee portion of the federal, state, local andor foreign employment taxes required to be withheld by the Corporation in connection with the exercise of the option. OPTION GRANT SPECIFICS Name of Optionee: laquoFIRSTNAMEraquo laquoMIDDLENAMEraquo laquoLASTNAMEraquo Grant Date: laquoDATEraquo laquoMONTHraquo laquoYEARraquo Total Number of Option Shares: laquoSHARESGRANTEDraquo Exercise Price: laquoOPTIONPRICEraquo